BlueFocus International et Cogint annoncent une entente de regroupement | Cossette

BlueFocus International et Cogint annoncent une entente de regroupement

07.09.2017

Création d’une société mondiale de services de marketing ayant à son actif des ressources en création, en numérique et en marketing à la performance. Propriété de la société issue du regroupement : 63 % par BlueFocus, après dilution totale, et 37 % par les actionnaires, qui reçoivent un dividende en espèces. Il est prévu que la société issue du regroupement sera inscrite au NASDAQ.

NEW YORK, 7 septembre 2017 – BlueFocus International Limited (BlueFocus), filiale hongkongaise en propriété exclusive de BlueFocus Communications Group Co. Ltd (société chinoise cotée en bourse ; SHE : 300058), et Cogint, Inc. (NASDAQ : COGT) ont annoncé aujourd’hui avoir conclu une entente définitive aux termes de laquelle elles regrouperont leurs actifs pour former une nouvelle entreprise mondiale de services de marketing.

L’entité issue du regroupement englobera les plus importants actifs internationaux de BlueFocus, dont Vision7 International – qui comprend les agences Cossette, Vision7 Média, Citoyen Optimum et The Camps Collective – ainsi que l’agence de création We Are Social, spécialisée dans les médias sociaux.

Sera également intégrée à la nouvelle entité l’entreprise américaine de marketing à la performance Fluent, appartenant à Cogint, qui détient une plateforme technologique axée sur les données et propose un modèle basé sur la performance, lesquels sont de plus en plus prisés des directeurs de marketing et chefs d’entreprise.

BlueFocus possédera 63 % de la société issue du regroupement, après dilution totale, et les actionnaires actuels de Cogint 37 %, après dilution totale. En outre, BlueFocus, Vision7 International et We Are Social fourniront 100 millions de dollars en espèces afin de financer un dividende exceptionnel de pré-clôture pour les actionnaires, dont on pourra retrancher des frais de transaction et d’autres sommes, conformément aux modalités de l’entente, et dont le versement dépendra de la clôture de l’entente.

Une fois l’opération conclue, chacune des marques continuera d’exercer ses activités en tant qu’entité distincte, avec sa propre équipe de direction, sous l’entité juridique actuelle de Cogint, qui sera renommée. Il est prévu que la nouvelle entreprise sera inscrite au NASDAQ ; son nom et son symbole boursier seront annoncés avant la clôture.

Pour les 12 derniers mois, le chiffre d’affaires combiné dépasse 400 millions de dollars et le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (BAIIA) s’élève à plus 50 millions de dollars pour les entreprises regroupées.

La plateforme numérique de marketing à la performance et le moteur d’insight de Fluent devraient renforcer les capacités nord-américaines déjà robustes des agences de Vision7 International et de l’agence We Are Social, qui ont enregistré une forte croissance de leur chiffre d’affaires et de leur BAIIA l’an dernier.

Le regroupement des capacités de Vision7 International et de We Are Social accélérera à son tour l’expansion des activités de Fluent vers de nouveaux domaines et secteurs géographiques en Amérique du Nord et outre-Atlantique, particulièrement en Europe et dans d’autres marchés internationaux. La plateforme de Fluent pourra également être exploitée pour la planification de campagnes, la création et le ciblage, pour pratiquement n’importe quel canal de diffusion, du numérique à la télé, en passant par la radio et l’affichage extérieur.

Dans le cadre de la transaction (opération n’ayant pas d’incidence sur BlueFocus), immédiatement avant la clôture, Cogint procédera à la scission-distribution d’IDI, son entreprise de données et d’analyse, qui deviendra une société ouverte qu’on prévoit inscrire au NASDAQ sous le nom de Red Violet, Inc. (Red Violet).

À une date de clôture des registres à déterminer, les actions de Red Violet seront distribuées sous forme de dividende en actions aux actionnaires de Cogint avant la clôture, sous réserve de la clôture de la transaction.

BlueFocus Communications Group Co. Ltd n’est pas partie à la transaction et son inscription à la Bourse de Shenzhen ne sera pas touchée.

Holly Zheng, chef de la direction et présidente de BlueFocus International, dont le siège est établi à Mountain View, en Californie, a affirmé :

« De nos jours, nos clients ont besoin de plus de transparence et d’exactitude, et d’un taux de rendement du capital investi clairement mesuré pour leurs activités de marketing. Fluent a fait ses preuves et elle est remarquablement positionnée. Son approche fondée sur la performance et ses capacités axées sur le numérique continueront de produire des insights très prisés des directeurs du marketing et des chefs d’entreprise.

« Ce formidable partenariat avec Fluent accélérera la progression des agences de BlueFocus telles que Cossette, Citizen, Vision7 Média, The Camps Collective et We Are Social, qui ont considérablement développé leurs activités et fait grandir leur réputation.

« Nous sommes persuadés que le regroupement annoncé aujourd’hui engendrera un nouveau genre de société de marketing conforme à la vision de BlueFocus, qui consiste à bâtir un groupe mondial de communications intelligentes liées à l’image de marque. »

Ryan Schulke, chef de la direction et cofondateur de Fluent, a ajouté :

« Nous ne pourrions être plus emballés de cette occasion qui nous est donnée d’offrir à nos clients et partenaires mondiaux encore plus de moyens et d’innovation. Nos futures entités sœurs sont des sociétés de premier ordre lauréates de prix, qui offrent les meilleurs services de leur catégorie dans les secteurs de l’image de marque et de la création, de la gestion des relations-clients, de la production numérique, des médias sociaux, du marketing d’influence, des relations publiques et plus encore. Avec à notre actif la plateforme de marketing à la performance et l’expertise de pointe de Fluent, nous sommes en mesure de créer une des plus importantes sociétés de services de marketing du monde, dotée d’une offre solide et vraiment distincte. »

La transaction est assujettie aux conditions de clôture habituelles, telles que les approbations réglementaires.

Dans le cadre de la transaction, Cogint a été conseillée par Petsky Prunier, Roth Capital (attestation d’équité) et Akerman LLP, et BlueFocus par PJT Partners et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP.

 

À propos de BlueFocus International Limited

BlueFocus International, filiale en propriété exclusive de BlueFocus Communication Group (société chinoise cotée en bourse ; SHE : 300058), mène des projets de stratégie internationale, des regroupements d’entreprises et des initiatives transfrontalières pour le groupe, et gère un portefeuille international d’agences primées spécialisées en marketing numérique, relations publiques, communication et publicité, dont We Are Social, Cossette, Citoyen Optimum (Citizen Relations) et The Camps Collective. BlueFocus International chapeaute aussi fuseproject, firme de design industriel hautement respectée à l’origine de produits à succès dans les domaines de la technologie grand public et du mode de vie tels que Jawbone, Movado et August Lock. Établie dans la Silicon Valley, BlueFocus International et les sociétés qu’elle chapeaute emploient plus de 1 500 professionnels du marketing et de la publicité à l’échelle mondiale. Elle offre des services à des centaines de marques de réputation mondiale allant de grands fabricants de biens de consommation à des sociétés spécialisées en technologies de pointe, en leur proposant des solutions de marketing intelligentes en stratégie de marque, création numérique, préparation au commerce électronique, gestion des relations-clients basée sur l’infonuagique, analyse des mégadonnées, achats médias numériques et traditionnels, ainsi que des services de marketing et d’insight fondés sur les médias sociaux.

À propos de Fluent

Fluent LLC, une société de Cogint, est un chef de file dans les secteurs du marketing numérique personnalisé et de l’acquisition de client. Elle offre ses services à plus de 500 marques grand public et entreprises de vente directe de premier plan. Grâce à sa plateforme unique fondée sur les données, Fluent permet aux annonceurs de cibler plus efficacement sa clientèle et d’acquérir les meilleurs clients, avec précision et à grande échelle. La société est établie à New York. Pour de plus amples renseignements, consultez le www.fluentco.com.

À propos de CogintMC

Chez Cogint, nous savons que votre temps est plus précieux que tout. Grâce à de robustes analyses, nous transformons de façon rapide et efficace les données en renseignements, de sorte que nos clients puissent se concentrer sur l’essentiel : gérer leur entreprise avec assurance. Une technologie de pointe exclusive et un immense dépôt de données nous permettent de tirer pleinement avantage de la fusion des données, de découvrir l’intérêt d’éléments épars et de convertir ces derniers en points de vue éclairants et complets sur les personnes et les entreprises, ainsi que sur les interactions entre ces éléments. Nous offrons à nos clients de tous les marchés et secteurs la possibilité de mieux prendre en charge les différents volets de leur entreprise, de la gestion des risques à l’acquisition de nouveaux clients, en passant par la réalisation d’enquêtes, la détection de fraude et le recouvrement de créances. Chez Cogint, nous nous employons à rendre le monde plus sécuritaire, à réduire les coûts d’exploitation des entreprises et à améliorer l’expérience des consommateurs.

NOTE AUX INVESTISSEURS CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué contient des « énoncés prospectifs », au sens où l’entend la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (PSLRA). Ces énoncés se reconnaissent à l’utilisation de termes comme « prévoir », « projeter », « avoir l’intention », « croire », « estimer » ou d’autres termes ayant un sens similaire. Ils comprennent des énoncés liés à la transaction entre Cogint et BlueFocus, au chiffre d’affaires et au BAIIA annuels prévus de la société issue du regroupement, aux avantages escomptés de la transaction pour les actionnaires de Cogint, à la scission-distribution des activités de données et d’analyse de Cogint et des actifs connexes pour créer une nouvelle société ouverte, et aux avantages escomptés de la séparation de ces activités et actifs. Parmi les autres risques envisageables, mentionnons la possibilité qu’une condition posée pour la clôture de la transaction proposée ne soit pas respectée ou que la transaction et la scission-distribution proposées puissent ne pas se produire ou être retardées ; le risque que l’approbation réglementaire qui pourrait être requise pour la conclusion de la transaction proposée ne soit pas obtenue ou soit assujettie à des conditions imprévues ; le détournement de l’attention de la direction vers des questions liées à la transaction ; la capacité de regrouper les entreprises de BlueFocus et de Fluent ; la capacité de séparer les activités de données et d’analyse de Cogint et les actifs connexes ; le risque que l’action ordinaire de Red Violet ne soit pas inscrite au NASDAQ ; le risque que la transaction et son annonce aient un effet négatif sur la capacité de Cogint et de BlueFocus de conserver leur clientèle et de maintenir en poste et embaucher le personnel occupant les postes clés ; le risque que les synergies potentielles de la transaction ne se réalisent pas entièrement ou mettent plus de temps que prévu à se concrétiser, ainsi que d’autres énoncés non rétrospectifs concernant nos attentes, convictions ou intentions à l’égard de notre entreprise, de nos technologies et produits, de notre situation financière, de nos stratégies ou de nos clients potentiels. Le lecteur ne doit pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, fondés sur nos attentes à la publication du présent communiqué et à jour uniquement à cette date. Nous recommandons au lecteur de tenir compte des facteurs énumérés ci-dessus ainsi que des autres facteurs mentionnés aux rubriques « Forward-Looking Statements » (énoncés prospectifs) et « Risk Factors » (facteurs de risque) du rapport annuel de la société sur le formulaire 10-K, qui peuvent être complétés ou modifiés par les rapports trimestriels de la société, sur le formulaire 10-Q et d’autres documents déposés auprès de la SEC. Nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ou à réviser l’un ou l’autre des énoncés prospectifs à la lumière de nouvelles données, d’événements futurs ou autres.

Renseignements :

MÉDIAS
Stacey Masson
Téléphone : 514 282-8984
stacey.masson@cossette.com

INVESTISSEURS
Jordyn Kopin, Cogint
Téléphone : 646 356-8469
JKopin@cogint.com

 

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